证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可退换公司债券                    债券受托经管东说念主                    二〇二四年九月                 迫切声明   本诠释依据《可退换公司债券经管宗旨》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开刊行的可退换 公司债券之受托经管公约》（以下简称“受托经管公约”）《岭南生态文旅股份有 限公司公开刊行可退换公司债券召募说明书》（以下简称“召募说明书”）等相 关公开信息败露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托经管东说念主 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本诠释中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行寥落考证，也不就该等引述内容和 信息的真确性、准确性和好意思满性作念出任何保证或承担任何使命。   本诠释不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举意见，投资者冒昧相 关事宜作念出寥落判断，而不应将本诠释中的任何内容据以算作广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本诠释所进行的任何算作或不算作， 广发证券不承担任何使命。                    紧要事项辅导   一、对于召开“岭南转债”2024 年第三次债券合手有东说念主会议   公司于 2024 年 9 月 6 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关 于召开“岭南转债”2024 年第三次债券合手有东说念主会议的文告》，公司将于 2024 年 具体内容请参见公司于 2024 年 9 月 6 日败露的 《对于召开“岭南转债”2024 年 第三次债券合手有东说念主会议的文告》（公告编号：2024-138）。   二、对于“岭南转债”收购决策弘扬   据公司败露的《对于中山市东说念主才鼎新创业生态园服务有限公司向“岭南转 债”合手有东说念主收购部分债券的弘扬公告》（公告编号：2024-142），证据中国证券 登记结算有限使命公司深圳分公司出具的《证券非交游过户登记请求阐述书》 浮现，本次被收购的证券总额为 1,461,443 张，被收购总账户数为 6,723 户。本 次收购证券价钱为 100.127 元/张，收购总金额（含税）146,329,903.27 元。公司 于 2024 年 9 月 13 日接到收购方的文告，收购方已足额将收购资金存入中国证券 登记结算有限使命公司深圳分公司指定账户，被收购的“岭南转债”已于 2024 年 9 月 13 日完成过户。   据公司败露的《对于中山市东说念主才鼎新创业生态园服务有限公司向“岭南转 债”合手有东说念主收购部分债券的弘扬暨合手有“岭南转债”比例达到 20%的公告》（公 告编号：2024-144），公司于 2024 年 9 月 19 日接到收购方、中国证券登记结算 有限使命公司深圳分公司的文告，贬抑当日，证据《收购岭南转债决策》的安 排及收购方的条件，中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司已将一齐收购 款（含税）146,329,903.27 元划付至结算参与东说念主，结算参与东说念主已将相关款项划入 被收购的“岭南转债”债券合手有东说念主资金账户。   收购方中山市东说念主才鼎新创业生态园服务有限公司已按照《收购岭南转债方 案》的规定和条件办理完毕相关债券过户登记和资金结算手续，结算参与东说念主已 将相关款项划入被收购的“岭南转债”债券合手有东说念主资金账户，本次收购地方 “岭南转债”合手有东说念主收购部分“岭南转债”事项已完成。收购方赢得上述所收 购的“岭南转债”，成为所收购的“岭南转债”的合手有东说念主。本次收购完成后，已 经被收购的“岭南转债”的一齐权益滚动至收购方，收购方有权不时进取市公 司主见债权。未被收购的“岭南转债”的合手有东说念主与上市公司之间债权债务关系 不时照章存续。                    风险辅导   一、“岭南转债”无法依期兑付   据公司《对于“岭南转债”弗成依期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 行本息兑付。   据公司《对于公司主体及相关债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。   “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步 消弱公司融资智力，加重公司资金病笃场面。如公司无法妥善处罚，公司会因 过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐筹商和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产 生影响。   此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善处罚，将影响公 司在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及交游类强制退市情形而停止上市。   二、合手续筹商风险   比年来受宏不雅经济下行、专家卫惹事件、地方财政支付趋缓等要素的详尽 影响，公司生态环境建设与拓荒业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均 遭逢了紧要的冲击。公司工程样式招投标蔓延、开工蔓延，样式施工周期及结 算弘扬均受紧要影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利智力及偿债智力 合手续下滑，存在流动性压力。 事务所（罕见普通合资）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务诠释进行审计， 商量到公司合手续圆寂、债务背负重及存在债务过期未偿还等要素，亚太事务所 出具了带合手续筹商紧要不细目性的无保属意见审计论断。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年半年度诠释》败露，2024 年 1- 公司包摄于母公司股东的净利润为-25,945.51 万元，较 2023 年同期圆寂范畴扩 大 139.45%。贬抑 2024 年 6 月末，公司归拢财务报表钞票总额 150.96 亿元、负 债总额 130.47 亿元、股东权益 20.49 亿元，钞票欠债率 86.43%，流动比率 0.7641， 上述事项或情况标明可能存在对本集团合手续筹商智力产生疑虑的紧要不细目性。    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进 一步消弱公司融资智力，加重公司资金病笃场面。如公司无法妥善处罚，公司 会因过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项， 也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐筹商和业务开 展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业 绩产生影响。    综上，公司存在合手续筹商风险。    三、增信计较抵质押钞票变现风险    证据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保弘扬的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的形状为 2018 年公司公开刊行可退换公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托经管东说念主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可退换公司债 券本金及利息、违约金、挫伤补偿金及完结债权的合理用度，担保的受益东说念主为 整体债券合手有东说念主。公司已与债券受托经管东说念主就前述钞票担保签署相关质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投样式公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面得意；募投样式公司应收账款和募 投样式公司股权质押需完成样式公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议法子。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步成立由受托经管东说念主、银行、样式公司的共管银行账户， 当今相关作事尚未完成。岭南股份同期使用募投样式公司应收账款和募投样式 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投样式公司股权价值骨子主要为应收账 款的价值，质押价值存在肖似。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票 需要完成毅力结算且回款周期较长，股权钞票无公开市集参考价值，质押担保 实施需要相关方合营等，担保钞票可变现价值存在不细目性。若岭南股份在本 次可转债担保成立一年内被请求歇业，担保行为存在被毁灭的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投样式公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山脊南”）的应收账款为其他债务成就担保，乳山脊南对业主方的应收账款 可能存在先担保权益的，存在其他担保权东说念主主见权益的风险。债券受托经管东说念主 已书面辅导岭南股份尽快鼓吹办理质押钞票波及的前置审批法子及成立三方监 管银行账户作事，并已向募投样式公司业主方发出见知函，见知对于钞票质押 情况及需办理共管银行账户等相关事项。   综上，公司本次增信计较抵质押钞票担保成立和可变现价值存在不细目性。   四、公司股票退市风险   证据《深圳证券交游所股票上市司法（2024 年纠正）》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条相关规定，在深圳证券交游所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交 易所交游系统衔尾 20 个交游日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交游所停止 其股票上市交游。因触及交游类强制退市情形而停止上市的股票不干预退市整 理期。公司股票存在可能因股价低于面值被停止上市的风险。   五、诉讼风险   证据公司败露的《对于对 2023 年年报问询函的陈述》（公告编号：2024－ 病笃导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理期间、最终诉讼遵守均存在一定不细目性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决遵守、判决遵守尚未收效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不细目性。证据公司败露的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年半年度诠释》，贬抑 2024 年半年度诠释日，公司未决诉讼金 额擢升 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，标的金额总共 74,456.32 万元。  综上，受地方政府资金病笃导致的付款蔓延影响，公司对供应商的付款延 迟金额及范围可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼遵守 及对公司筹买卖绩的影响存在不细目性。   广发证券算作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行 东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可退换公司债券（债券简称：“岭南转债”， 债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托经管东说念主，合手续密切关爱对 债券合手有东说念主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第二 次债券合手有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托经管东说念主的议案》，得意岭 南股份聘用具有天资的广发证券股份有限公司算作公司可转债的受托经管东说念主。 广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托经管东说念主，实施受托经管职 责。   证据《可退换公司债券经管宗旨》等相关规定，本次债券《受托经管公约》 的商定，以及刊行东说念主败露的《对于中山市东说念主才鼎新创业生态园服务有限公司向 “岭南转债”合手有东说念主收购部分债券的弘扬公告》（公告编号：2024-142），《对于 中山市东说念主才鼎新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”合手有东说念主收购部分债券 的弘扬暨合手有“岭南转债”比例达到 20%的公告》（公告编号：2024-144），现 就本次债券紧要事项诠释如下：      一、本次可转债紧要事项具体情况      （一）“岭南转债”收购决策弘扬   据公司败露的《对于中山市东说念主才鼎新创业生态园服务有限公司向“岭南转 债”合手有东说念主收购部分债券的弘扬公告》（公告编号：2024-142），公司于 2024 年 公司向“岭南转债”合手有东说念主收购部分债券的决策》以及“岭南转债”合手有东说念主参 与收购决策相聚投票遵守，收购方中山市东说念主才鼎新创业生态园服务有限公司向 “岭南转债”的合手有东说念主收购部分“岭南转债”，被收购的证券总额为 1,461,443 张，被收购总账户数为 6,723 户，收购价钱为 100.127 元/张，收购总金额（含税） 方已足额将收购资金存入中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司指定账户。   据公司败露的《对于中山市东说念主才鼎新创业生态园服务有限公司向“岭南转 债”合手有东说念主收购部分债券的弘扬暨合手有“岭南转债”比例达到 20%的公告》（公 告编号：2024-144），公司于 2024 年 9 月 19 日接到收购方、中国证券登记结算 有限使命公司深圳分公司的文告，贬抑当日，证据《收购岭南转债决策》的安 排及收购方的条件，中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司已将一齐收购 款（含税）146,329,903.27 元划付至结算参与东说念主，结算参与东说念主已将相关款项划入 被收购的“岭南转债”债券合手有东说念主资金账户。   收购方中山市东说念主才鼎新创业生态园服务有限公司已按照《收购岭南转债方 案》的规定和条件办理完毕相关债券过户登记和资金结算手续，结算参与东说念主已 将相关款项划入被收购的“岭南转债”债券合手有东说念主资金账户，本次收购地方 “岭南转债”合手有东说念主收购部分“岭南转债”事项已完成。收购方赢得上述所收 购的“岭南转债”，成为所收购的“岭南转债”的合手有东说念主。本次收购完成后，已 经被收购的“岭南转债”的一齐权益滚动至收购方，收购方有权不时进取市公 司主见债权。未被收购的“岭南转债”的合手有东说念主与上市公司之间债权债务关系 不时照章存续。   （二）中山市东说念主才鼎新创业生态园服务有限公司合手有“岭南转债”情况   据公司败露的《对于中山市东说念主才鼎新创业生态园服务有限公司向“岭南转 债”合手有东说念主收购部分债券的弘扬暨合手有“岭南转债”比例达到 20%的公告》（公 告编号：2024-144），2024 年 9 月 14 日，公司收到中山市东说念主才鼎新创业生态园 服务有限公司的文告，获悉其通过上述收购受让“岭南转债”共计 1,461,443 张， 占公司可转债刊行总量的 22.14%。    二、债券受托经管东说念主履职情况   广发证券算作本次债券的受托经管东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履 行债券受托经管东说念主职责，在获悉相关事项后，实时与刊行东说念主进行了换取，证据 《可退换公司债券经管宗旨》《受托经管公约》等相关规定出具本临时受托经管 事务诠释。   广发证券将合手续密切关爱刊行东说念主本次可转债的违约风险以偏激他对债券合手 有东说念主利益有紧要影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息败露，督促刊行东说念主积极 安排偿债资金筹措，督促公司董事会证据债券合手有东说念主会议司法的商定召开债券 合手有东说念主会议，保险投资东说念主的正当权益，严格实施债券受托经管东说念主职责。  广发证券算作本次债券的受托经管东说念主特此提请投资者关爱本次可转债本息 无法依期兑付事项及本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项作念出寥落判 断。      三、刊行东说念主及受托经管东说念主研究形状  岭南股份研究形状如下：  研究地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼  电话：0769-22500085  电子信箱：ln@lingnan.cn  债券受托经管东说念主广发证券研究形状如下：  研究地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦  电话：95575  电子信箱：lnzz@gf.com.cn  （以下无正文） （本页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象刊行可退换债券                   债券受托经管东说念主：广发证券股份有限公司                               年   月   日